Qué cambió, por qué importa y cómo aprovecharlo en la práctica diaria de empresas, asociaciones civiles y profesionales.
El problema de siempre
Una sociedad celebra asamblea, designa nuevo directorio o gerente, certifica el acta por escribano… y entonces empieza la espera. La inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ) demora semanas o meses. Mientras tanto, los nuevos administradores deben firmar contratos, presentar declaraciones, operar bancos, contestar requerimientos fiscales y representar a la entidad.
¿Pueden hacerlo válidamente? ¿Qué pasa si un tercero —un banco, un proveedor, ARCA (ex AFIP)— exige la constancia de inscripción para reconocer la legitimación del firmante?
La IGJ vino a ordenar este terreno con la Resolución General N° 1/2026, publicada en el Boletín Oficial el 13 de abril de 2026 y vigente desde el día siguiente.
Qué dice la resolución
La RG IGJ 1/2026 tiene carácter interpretativo y aclaratorio, y aplica a todas las sociedades registradas ante el organismo. Sus tres ejes centrales son:
1. La inscripción es declarativa, no constitutiva. La inscripción de la designación y/o cesación de administradores, representantes legales y autoridades societarias prevista en el artículo 60 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 produce efectos jurídicos desde la fecha del acto societario válido que los dispuso, y no desde su registración ante el Registro Público.
2. Validez de los actos de representantes no inscriptos. La falta de inscripción registral no priva, por sí sola, de validez ni de eficacia a los actos regularmente cumplidos por administradores o representantes válidamente designados. Tampoco impide el ejercicio de las funciones inherentes al cargo, sin perjuicio de la obligación legal de proceder a la inscripción.
3. Buena fe y oponibilidad frente a terceros. Los terceros que tengan conocimiento cierto, directo o indirecto, de la designación de nuevas autoridades no podrán invocar la falta de inscripción registral para desconocer su legitimación.
A esto se suma una cuarta definición relevante: los administradores permanecen en sus cargos hasta ser efectivamente reemplazados, aun cuando haya vencido el plazo de su designación (art. 257 LGS). El vencimiento del mandato no produce cese automático ni acefalía.
El otro cambio: garantía de los administradores
La resolución también modifica el artículo 70 del Anexo A de la RG IGJ 15/2024, referido a la garantía que deben prestar los administradores. Las novedades principales:
- Se incorpora expresamente la caución juratoria como modalidad válida, junto a depósitos, títulos públicos, seguros de caución y avales de terceros.
- Se reconoce libertad de formas: el costo, la forma y las condiciones de la garantía se acuerdan libremente entre la sociedad y el administrador.
- Para inscribir la designación, basta con la declaración bajo juramento en el dictamen de precalificación sobre la constitución de la garantía conforme al estatuto.
- Quedan exentos los administradores que representen al Estado nacional, provincial o municipal.
El cambio reduce costos de cumplimiento y simplifica la registración, especialmente para pymes y emprendimientos.
Por qué importa en la práctica
La resolución cierra discusiones recurrentes que generaban verdaderos cuellos de botella en la operatoria diaria:
- Trámites ante ARCA, bancos y organismos públicos que exigían constancia de inscripción aun cuando el acta certificada por escribano acreditaba la designación válida.
- Contratos firmados durante la pendencia del trámite cuya validez podía ser cuestionada por la contraparte invocando la falta de inscripción.
- Mandatos vencidos sin reemplazo formalizado, que generaban dudas sobre la continuidad de la representación.
- Uso defensivo u oportunista de la falta de inscripción por parte de terceros que ya conocían la designación.
En todos estos casos, la IGJ toma posición clara: la inscripción es importante y obligatoria, pero no es un requisito de existencia ni de validez del cargo. Lo que da legitimación es el acto societario válido, no su registración.
¿Aplica a asociaciones civiles y fundaciones?
La RG IGJ 1/2026 está expresamente referida al régimen de la Ley General de Sociedades, por lo que su aplicación directa corresponde a sociedades registradas ante la IGJ. No obstante, el criterio que consagra resulta concordante con el artículo 157 del Código Civil y Comercial de la Nación, según el cual las modificaciones estatutarias producen efectos desde su otorgamiento, siendo la inscripción relevante a los fines de su oponibilidad frente a terceros, salvo que estos las conozcan. Por ello, en asociaciones civiles y fundaciones el criterio puede ser razonablemente invocado como pauta interpretativa, con los matices propios de cada tipo de entidad y del acto de que se trate.
Recomendaciones prácticas
Para empresas, asociaciones civiles y profesionales que asisten a estas entidades, sugerimos:
- Inscribir igual y en tiempo. La resolución no exime del deber de registrar, ni altera el régimen de responsabilidades de los administradores. La inscripción sigue siendo importante para la oponibilidad frente a terceros y para evitar contingencias.
- Certificar por escribano el acta de designación apenas se realiza el acto. Es la mejor forma de acreditar fecha cierta y contenido.
- Acompañar la cita normativa en presentaciones digitales ante ARCA u otros organismos cuando aún no se cuenta con la constancia de inscripción. Mencionar expresamente la RG IGJ 1/2026 (arts. 1 y 2) y, en caso de asociaciones civiles, el art. 157 del CCyC.
- Revisar los estatutos en cuanto a la forma de garantía de los administradores. La caución juratoria puede ser una alternativa simple y económica frente a otras modalidades onerosas.
- Documentar el conocimiento de terceros sobre las nuevas autoridades (notificaciones, comunicaciones, intercambios) cuando sea relevante para descartar invocaciones de buena fe contraria.
En síntesis
La RG IGJ 1/2026 no inventa un principio nuevo: lo recoge, lo ordena y le da fuerza normativa expresa. Pero ese gesto regulatorio era necesario, porque la práctica venía padeciendo un formalismo excesivo que entorpecía la operatoria y prestaba la falta de inscripción para usos oportunistas.
A partir de ahora, ante cualquier requerimiento que pretenda desconocer la representación de un administrador válidamente designado por falta de inscripción, contamos con un argumento normativo sólido y específico.
En Besta Estudio asesoramos a empresas, asociaciones civiles y profesionales en cumplimiento societario, presentaciones ante IGJ y ARCA, y resolución de contingencias vinculadas a la representación legal. Si tenés un trámite en curso o una situación que requiera análisis, escribinos.